Que vérifier avant d'acheter un fonds de commerce ?

Mis à jour le 27 septembre 2026 · Guillaume Micallef, Velyria

Avant d'acheter un fonds de commerce, vérifiez le bail (loyer, activités autorisées, renouvellement), les chiffres d'affaires mensuels, les contrats de travail à reprendre et la situation fiscale du vendeur. L'acte de cession n'a plus de mentions obligatoires sous peine de nullité depuis juillet 2019, ce qui rend ces vérifications d'autant plus importantes.

Ce que l'on achète vraiment

Un fonds de commerce regroupe des éléments incorporels (enseigne, nom commercial, droit au bail, clientèle) et des éléments corporels (matériel, outillage, marchandises). Selon la présentation des notaires de France, il exclut en revanche les immeubles, les créances et les dettes, la plupart des contrats et les documents comptables. Les contrats de travail, eux, sont transmis obligatoirement au repreneur.

Cette liste a une conséquence pratique : ce qui n'est pas dans le fonds, comme les dettes du vendeur, ne vous est pas transmis en principe, mais ce qui l'est, comme les salariés et le bail, vous engage immédiatement.

Les salariés : une charge à connaître avant de signer

Le repreneur doit maintenir les contrats de travail en cours. Demandez donc la liste des salariés, leurs contrats et leur ancienneté, et rapprochez-la de ce que le vendeur a annoncé. Un contrat non mentionné dans les discussions reste malgré tout à votre charge.

Le bail : la vérification la plus lourde

Le droit au bail fait partie du fonds. Quand le vendeur est locataire, le bail est transféré à l'acheteur et le bailleur ne peut pas s'y opposer, mais le bail peut contenir des clauses qui encadrent la cession : agrément préalable, acte notarié, garantie sur les loyers. Les notaires recommandent une étude approfondie portant notamment sur :

• la régularité du bail et ses éventuelles erreurs ou omissions ;
• la correspondance entre les locaux réels et ceux décrits ;
• le loyer actuel, sa TVA et sa révision, ainsi que le dépôt de garantie ;
• les activités autorisées et les conditions de renouvellement ;
• les règles d'urbanisme et les projets d'aménagement qui pourraient modifier la commercialité du lieu.

Pour la durée et les possibilités de sortie, voir le guide Combien de temps dure un bail commercial, et peut-on le quitter avant neuf ans ?

Les chiffres : ne pas se contenter d'une promesse

Le vendeur a une obligation générale d'information et il est garant de l'exactitude de ce qu'il déclare. Selon les notaires, en cas d'inexactitude prouvée, l'acheteur peut obtenir la restitution du fonds, une baisse du prix ou des dommages-intérêts.

La loi du 19 juillet 2019 a supprimé les mentions obligatoires de l'acte (origine du fonds, nantissements, chiffre d'affaires et résultats des trois derniers exercices), dont l'omission n'entraîne plus la nullité des contrats conclus depuis cette date. Les notaires observent que ces mentions sont pourtant souvent reprises pour sécuriser la vente. Rien ne vous empêche donc de les exiger : demandez les chiffres d'affaires et résultats des derniers exercices, le document des chiffres d'affaires mensuels, ainsi que l'état des nantissements. Le vendeur doit laisser les livres comptables des trois exercices précédents à votre disposition pendant trois ans.

Rapprochez ensuite ces chiffres du marché local : nombre de concurrents dans le rayon, créations et cessations du secteur. Le guide Comment estimer son chiffre d'affaires prévisionnel avant d'ouvrir un commerce ? détaille la méthode, et Lire le BODACC pour un secteur d'activité montre comment lire les ventes de fonds et procédures collectives du secteur.

La responsabilité fiscale du repreneur

D'après entreprendre.service-public.gouv.fr, le repreneur est solidairement responsable avec le vendeur de la taxe d'apprentissage et de l'impôt sur le revenu afférents aux bénéfices réalisés par le vendeur jusqu'à la cession. Cette responsabilité est limitée au prix de cession et dure 90 jours à compter du dépôt de la déclaration de résultats du vendeur. Elle est ramenée à 30 jours si trois conditions sont réunies : l'avis de cession est adressé au fisc dans les 45 jours suivant la publication, le vendeur dépose sa déclaration de résultats dans les 60 jours suivant la publication, et il est à jour de ses obligations déclaratives et de paiement au dernier jour du mois précédant la cession.

C'est pourquoi le prix est souvent placé sous séquestre chez un avocat ou un notaire : il n'est débloqué qu'une fois les formalités accomplies, les délais expirés et en l'absence d'opposition. Le même site indique un blocage de 3 à 5 mois.

Signer, enregistrer, publier

• L'acte peut être authentique (devant notaire) ou sous seing privé. Le notaire n'est pas obligatoire, mais le site officiel recommande l'assistance d'un avocat ou d'un notaire.
• Le stock fait l'objet d'un acte séparé, soumis à la TVA et non aux droits d'enregistrement.
• L'enregistrement se fait sans attendre pour un acte sous seing privé, dans le mois de la signature pour un acte authentique. Par défaut, le repreneur règle les droits, mais les frais peuvent être partagés ou supportés par le vendeur.
• La publicité : annonce légale dans les 15 jours suivant la signature, puis enregistrement de l'avis au greffe du tribunal de commerce dans les 3 jours après la publication, qui le transmet au Bodacc.

Une liste de contrôle avant de signer

1. Obtenir et lire le bail, ses avenants et les conditions de cession.
2. Obtenir la liste des salariés et leurs contrats.
3. Obtenir les chiffres d'affaires et résultats des derniers exercices et les chiffres mensuels.
4. Vérifier les nantissements et la situation fiscale du vendeur.
5. Comparer avec les données publiques de la zone : concurrence, créations, cessations.
6. Faire relire l'acte par un avocat ou un notaire, et prévoir le séquestre du prix.

Ce guide présente des règles générales, pas un conseil juridique personnalisé. Pour situer l'adresse que vous envisagez dans son marché local avant de négocier, lancez l'aperçu gratuit de votre étude avec Emplaceo ; vous pouvez aussi consulter la page du service pour voir ce qu'il mesure.